Previo al combate, Miguel de la Torre distribuyó sus fuerzas de manera tal que cubrieran por el oeste el camino de San Carlos, y por el sur el de El Pao. La primera línea defensiva fue confiada a la Primera División dirigida por el Teniente Coronel Tomás García, la cual se organizó en tres batallones principales. El batallón del Valencey a cargo del Teniente Coronel Andrés Riesco, ocupó la parte sur del camino; a su derecha se situó el batallón ligero del Hostalrich comandado por el Teniente Coronel Francisco Illas, en columna de marcha detrás de las anteriores. Además de esto, dos piezas de artillería fueron colocadas en una pequeña altura, delante de la línea formada por Valancey y Barbastro. La posición correspondiente a la vía de El Pao fue ocupada por la División de Vanguardia liderada por el Brigadier Francisco Tomás Morales, quien contaba con dos batallones principales y uno de reserva. Primero tomó posiciones el batallón ligero del Infante, a cargo del Teniente Coronel Simón Sicilia; e inmediatamente detrás de esta unidad se situó el batallón ligero del Príncipe. La reserva quedó integrada por el segundo batallón del Burgos, bajo la jefatura del Teniente Coronel Joaquín Dalmar, quien disponía de cuatro regimientos de caballería. En cuanto al cuartel general, el mismo quedó establecido cerca del batallón Burgos.
El 15 de junio de 1821, Bolívar reorganizó el ejército rebelde en tres divisiones. La primera a cargo de José Antonio Páez, y formada por los batallones Bravos de Apure (liderada por el Teniente Coronel Francisco Torres) y los mercenarios ingleses agrupados en el batallón Cazadores Británicos (al mando del Coronel Thomas Ildeston Ferriar); además de 7 regimientos de caballería.
Rodrigo Angulo
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